P2P 網絡借貸 （ Online Peer to Peer Lending） 自 2007 年在我國出現，幾年間得到了 “井噴式” 發展。但對于這個行業的法律法規卻是空白，2014 年年初才確定 P2P 監管歸屬于銀監會，相關的制度約束僅限于各基本法律的部分條文，并沒有成體系的約束。目前，央行僅僅是對 “以開展 P2P 網絡借貸業務為名實施非法集資行為”的三類 P2P 公司做出明確界定，銀監會也只是警示了 P2P 存在的七大風險。同時，P2P 網絡借貸市場發展較為成熟的英美等國也尚未出臺具體監管措施。

在美國，證券交易委員會曾在 2008 年對美國著名的 P2P 網絡借貸平臺 Prosper 和 Lending Club 進行處罰，由此將 P2P 納入了監管軌道，監管準則只是參考 《證券法》。在英國，金融行為監管局（ FCA） 是 P2P 行業的主要監管者，目前英國也在試圖通過立法對 P2P 進行進一步監管。

一方面，P2P 網絡借貸行業因其門檻低、監管松、市場需求大而呈現出瘋長態勢； 另一方面，相關監管和法律法規還處于缺失狀態。因此，本文利用博弈論的方法探討 P2P 網絡借貸行業中監管機構與被監管機構之間的互動關系，找出兩者的均衡點，從而揭示有效監管的主要影響因素，為相關監管部門制定相應法律法規和監管政策提供一定的理論依據。

一、P2P 網絡借貸行業研究現狀

（ 一） P2P 網絡借貸行業發展現狀P2P 網絡借貸指的是個體與個體之間通過網絡實現直接借貸。Zopa 作為全世界第一個網絡借貸公司于 2005 年 3 月在倫敦成立。自 2005 年以來，以 Zopa、Lending Club、Prosper 為代表的 P2P 借貸模式在歐美興起并迅速發展。目前，歐美發達國家 P2P 借貸平臺的發展已經相對成熟，網站的運行模式和信用控制體系有了良好的發展和建設。

我國第一家 P2P 網絡借貸公司是于2007 年成立的拍拍貸。2012 年末，我國 P2P 網絡借貸服務平臺超過200 家，盡管與傳統金融行業相比，P2P 行業基數規模并不大，但是年增長速度卻超過 300%.

①盡管發展迅速，但是由于相關法律規定模糊以及監管處于真空，致使其存在較大風險，特別是安泰卓越關閉、優易貸涉嫌詐騙跑路、眾貸網開業不滿 1 個月就宣布破產，以及近期的 “宜信”壞賬問題等一系列事件的發生，將 P2P 網絡借貸推到了風口浪尖，對于風險的關注以及法律監管的呼喚成為行業的共識。

（ 二） P2P 網絡借貸行業監管文獻綜述由于 P2P 網絡借貸平臺出現時間比較短，仍可視為一項金融創新的新事物，因此國內外對 P2P網絡借貸平臺的研究比較少。根據目前已有的一些研究文獻，可以發現國外學者研究主要集中在運營模式比較分析、用戶信息對信貸行為影響分析、降低信息不對稱分析等方面，對監管的研究幾乎是空白。

國內學者對 P2P 網絡借貸監管進行了一定的分析，并提出了相關對策建議。吳曉光、曹一和李雪靜認為應將 P2P 網絡借貸納入監管體系，確定監管主體，制定監管原則、內容，引導其健康發展。

①馮果、蔣莎莎認為監管的缺失導致我國 P2P 網絡貸款平臺自身運營風險重重，并且不排除引發金融風險傳遞的可能，因此必須對其設置適當的監管措施，同時也需要在監管和創新之間尋找平衡。

②李鈞認為 P2P 網絡借貸作為新興行業，其健康發展很大程度依賴于行業的透明性、自律性和聲譽，在審慎監管方面，相關部門應確定 P2P 借貸平臺機構性質，確定監管主體、監管內容和監管形式。③

二、P2P 網絡借貸行業的各方參與主體與利益訴求

（ 一） P2P 網絡借貸行業監管機構監管機構是 P2P 網絡借貸行業中非常重要的參與主體，它不僅是行業規則的制定者，也是 P2P網絡借貸市場中的參與者，有其自身目標和利益，顯著地影響著其他各參與方的目標、預期和行動。

監管機構需要制定和明確行業的經營范圍、業務流程中的各項細則規定以及涉及的風險的防范管理等，因此監管機構對于促進 P2P 網絡借貸行業健康穩健的發展有著至關重要的作用。

由于監管機構對于 P2P 網絡借貸行業的重要性，使得監管機構存在一定的尋租可能性。由于目前我國 P2P 網絡借貸行業還處于起步發展階段，進入門檻比較低，但是隨著國家監管的逐步完善，必然會針對該行業進行準入管理。央行今年 3 月公開表態，要鼓勵互聯網金融企業充分競爭，可采取注冊制，但是也可能依據第三方支付行業的核準制，目前尚不得而知。如果是核準制，在其監管能夠對企業質量篩選的同時也增加了監管部門尋租的可能性。

（ 二） P2P 網絡借貸企業傳統的 P2P 借貸模式是由借貸雙方直接簽訂債權債務合同，P2P 平臺只提供第三方服務且承諾本金保障。P2P 借貸行業作為互聯網金融領域中的代表，為小微企業和個體工商戶以及中低收入工薪族提供了他們在傳統金融機構中無法獲取的金融服務，因此 P2P 網絡借貸企業的出現對于完善我國金融體系、推動金融創新都具有很強的現實意義。

P2P 網絡借貸行業迅速壯大，每年都保持高速增長率，究其原因，主要包括市場需求大、進入門檻低、目前監管比較寬松、成本低等方面。因此在這種狀態下，各類網貸企業如雨后春筍般冒出，但是企業質量良莠不齊，沒有專業的機構對企業進行識別，使得近期有關 P2P 借貸平臺介入非法集資或者商業詐騙活動的案例層出不窮。

（ 三） 借款人和貸款人1. 借款人傳統意義上的借款人是指在信貸活動中以自身的信用或財產作保證，或者以第三者作為擔保而從貸款人處借得貨幣資金的企事業單位或個人。但是在目前的 P2P 借貸模式下，大部分平臺只要求借款人提供一定的身份證明資料即可設定借款金額、最高年利率、借款期限等條件在平臺上發布借款信息，無需任何抵押。這種模式下的借貸行為十分靈活方便，但是由于是純粹的網上借貸，使得借款人的信用信息無法很好地甄別，對于貸款人來說需要承擔一定的違約風險。因此，開始逐漸有一些平臺采取線下與線上相結合的模式，貸款人與借款人面談，更加詳細真實地了解借款人的信息，并且平臺自身還提供一定的擔保，從而降低風險。

2. 貸款人貸款人是指在貸款活動中運用信貸資金或自由資金向借款人發放貸款的個人或金融機構。在 P2P借貸模式下 （ 以拍拍貸為例） ,貸款人可以更加自由靈活地選擇借款人。根據借款列表的貸款利率、期限、認證情況和信用等級，自由搭配選出符合自身意愿的投資組合。由于平臺對于出借資金要求較低，因此 P2P 借貸平臺為具有一定閑散資金的貸款人提供了一個投資平臺。但是由于大部分借貸平臺不承擔擔保作用，僅僅是中介平臺，因此貸款人可能面臨一定的違約風險。

（ 四） 潛在的利益沖突P2P 網絡借貸平臺的正常運作需要各個參與者共同行動、互相合作，但同時又面臨著利益沖突。

中國 P2P 網絡借貸市場起步比較晚，目前還沒有明確具體的監管規則，但是參照第三方支付行業的發展，為了保障公司質量，減少公司欺騙行為，對于網絡借貸公司的進入門檻會相應提高，很有可能實行政府干預的核準制。因此，一些資質不夠的企業為了能夠合法運營而容易產生尋租行為，這就產生了 P2P 網絡借貸企業與監管機構之間的潛在利益沖突。三、P2P 借貸服務行業監管的博弈分析==P2P 網絡借貸公司和監管機構是 P2P 網絡借貸公司能否成立過程中最重要的利益主體，同時也是利益沖突最為嚴重的參與主體。由于 P2P 網絡借貸公司和監管者之間的利益沖突可能造成尋租行為。

本文就從博弈的角度來分析被監管者和監管者之間的利益沖突和最優選擇。

（ 一） 博弈模型的建立==本文假設監管機構對于成立 P2P 網絡借貸公司的審批制度為核準制。

對于監管機構而言，存在一個固定成本 C,這部分開支主要是監管人員薪資、辦公經費等。在審核企業申請資料時，如果企業對資料造假，但是監管機構沒有發現，一旦企業獲批成立，那么公眾就會認為這家企業具有良好資質并對其投資，由此就會產生投資損失，并使得監管機構面臨公信力危機或者上級機構的懲罰，這部分懲罰損失為 F1.同時企業提供虛假材料能夠通過審核，則其中隱含了監管機構存在尋租行為，這部分尋租收益計為 R1.如果企業提供真實材料但是被拒絕，可以認為監管機構是出于某些風險考慮或者判斷錯誤，但是無須負責，則不造成損失。

對擬申請的企業而言，提供申請材料需要承擔人力成本、整改成本等各項成本。如果企業提供真實材料成本為 C1,對于業績差的企業來說，企業整改成本比較大，同時還需要聘請專業團隊制做虛假材料，再加上尋租成本，因此企業提供虛假材料成本為 C2,且 C2> R1.但是如果企業材料造假一旦被監管機構發現，那么就會受到處罰，處罰成本為 F2.如果企業申請通過審核，那么會立即獲得一個短期收益為 R2.

假設企業提供真實材料的概率為 p（ 0 < p <1） ,則提供虛假材料的概率為 1 - p; 監管部門審核通過的概率為 q（ 0 < q <1） ,則不通過的概率為 1 - q.博弈模型為表 1:【1】

對于 P2P 網絡借貸市場而言，最好的狀態就是企業提供真實材料則監管機構通過，企業提供虛假材料則不通過。那么從博弈矩陣可以看出，為了通過審核，對于企業而言，如果 R2- C1> R2-C2,那么企業會選擇提供真實材料，否則會選擇提供虛假材料。

假定擬申請的企業和監管機構都是理性人，那么可以用他們獲得的利益來代表他們的效用。用 X表示監管機構，Y 表示企業。他們的期望效用計算公式為：【2】

對于整個 P2P 網絡借貸市場而言，最優選擇應該是雙方都處于最優狀態，效用水平隨著 p 的增加而增加，即（ F1- R1） >0 和（ 1 - q） F2+ （ C2- C1） >0.要使得 P2P 網絡借貸行業穩健發展，對于監管機構而言，盡管存在尋租獲利的可能性，但是只要監管機構加強內部控制，并且對于監管機構因錯誤判斷而使得業績較差的企業通過審核的行為施加嚴厲懲罰，就可以使得監管機構處于最優狀態。對于企業而言，監管機構應該設立完整嚴苛的準入制度，提高準入標準，那么業績差的企業整改和聘請專業機構制作虛假材料的成本就會非常大，則（ C2- C1） >0,企業就會放棄對申請材料造假，而申請的企業中優質企業比例也會上升。

（ 二） 博弈模型的經濟學意義解釋1. 監管機構的固定成本C 作為固定成本不隨 q 變化，但是顯然會影響監管機構的效用總水平。由式 （ 4. 1） 可得： UX=q（ 1 - p） （ R1- F1） - C,則 C 越低，監管機構的效用水平越高。政府監管中的固定成本主要包括監管機構制定法律法規、審核企業材料真偽等而花費的人力物力成本，以及其他一些固定資產構建等成本。因此，為了提高監管機構的效用水平，應該盡量降低固定成本，提高人員辦事效率。

2. 監管機構的尋租問題由式 （ 4. 3） 可知，監管機構的尋租收益 R1與監管機構所受處罰的成本 F1的大小關系直接決定了監管機構的效用水平，當監管機構的尋租收益 R1大于處罰成本 F1時，對監管機構而言，其效用隨著上市公司提供真實材料的概率上升而下降，那么這就意味著監管機構沒有發揮自身真正的篩選讀出作用，反而不利于 P2P 網絡借貸行業的發展，因此應該盡量避免這種情況的出現。

監管部門在制定對 P2P 網絡借貸監管措施的同時，監管部門的上級機構也應該考慮到監管部門可能存在的尋租行為，應該對監管部門設立相應的監督處罰措施。監管部門也應該建立自律條款加強自我約束，同時上級機構對監管部門的處罰程度應該大于尋租獲利的水平。

目前，由于我國 P2P 網絡借貸行業尚處于起步發展階段，各方面還不成熟，因此，為了加強對市場的管理，賦予行業優質發展的態勢，我國最有可能針對 P2P 網絡借貸行業設立入市門檻的審核機制就是核準制。然而為了緩解尋租問題，當市場發展到成熟階段，行業自律以及企業內部控制等都已經形成了良好的基礎，即可實行注冊制。注冊制下，監管機構失去了審核權力，那么由此帶來的“造租-尋租”的利益鏈被打破，尋租收益 R1會大大減少。

3. 公司申請成本對于績效優良的公司，C1往往比較低，而對于績效較差的公司 C1比較高。如果企業條件比較好，改造合規的成本就會比較低，但是如果企業比較差，改造合規的成本就會比較高。因此，業績不好的公司會轉向選擇對材料造假，其成本為 C2.這就需要與行業相關的獨立機構，包括審計機構、會計事務所、資產評級機構等能夠保持自身獨立性和合規性。若 C2> C1,那么企業就不會選擇造假。

隨著互聯網逐漸發展成熟，互聯網金融被眾多公司認為是未來的必備盈利模式。面對該行業帶來的巨大利好，越來越多的公司希望進入 P2P 網絡借貸行業。但是如果 C1本來就比較大或者大多數企業都無法滿足進入該行業的門檻，那么反而會提高企業材料造假的可能性。因此，監管部門在設立門檻時需要意識到，過于嚴苛和過于松懈都會不利于行業的發展。

4. 對企業造假的處罰式 （ 4. 4） 中，企業偽造材料受到處罰的成本 F2越大，那么該式大于 0 的可能性就越大。因此，監管部門在制定行業法規時，在對企業材料造假的懲罰力度應該要足夠強。否則，如果懲罰力度不夠，進入該行業能夠收獲的利益大于懲罰，那么企業寧愿冒險也要對材料造假，以便進入該行業。高強度的懲罰力度對于維護市場良好運行起著重要的作用。

四、結 論

（ 一） 加強行業自律，提高行業透明度P2P 借貸行業作為一個新興行業，行業的透明性、自律性對其成熟和健康發展有著舉足輕重的作用。在行業自律方面，除了行業協會需要建立一系列的自律公約條例規范行業健康發展，從而承擔起監督和警示責任，還需要業內企業間加強信息共享，盡快建立業內征信信息共享平臺。由于目前 P2P行業魚龍混雜，存在不少平臺自融、騙貸、粉飾融資人信息等情況，投資人根本不知道他們的錢流向何處，因此，造成了巨大的風險。增強行業透明度也成了規范行業發展的關鍵，尤其是在必要財務數據、資金流向、相關擔保平臺與 P2P 平臺的運營關聯性等方面。

（ 二） 設立準入機制，加大處罰力度目前很多新興 P2P 公司注冊資金、風險抵抗實力不足，在成立一段時間后，如出現大批贖回交易申請或借款人違約等情況，P2P 企業就可能倒閉或跑路。因此，監管機構應該盡快設立準入機制，加強對企業的篩選。同時，由于 P2P 作為一項金融創新，過于嚴苛的準入機制不利于這個新興行業的發展，監管機構需要充分考慮監管容忍度。同時在企業運營過程中一旦出現違規現象，應該加大處罰力度，起到足夠的警示作用。

（ 三） 加強企業風險內控，完善風險管理機制風險控制是 P2P 行業健康發展的關鍵，除了目前已經比較成熟的幾家大型 P2P 公司，多數公司的規模有限，均是用自己有限的資本金在運營，所以他們投資于風險管理的預算資金相對有限。但是風險管理的實力直接決定 P2P 網貸平臺的成敗。因此建立完善的風險管理體系，明確并標準化行業的各項風險指標，事先對借款人各項信息進行嚴格標準化把控，多管齊下才能提高企業風險控制能力。